Пітер Паркер нарешті вирішує протиріччя між прихильністю до Мері Джейн і боргом супер-героя. Але не все так безхмарно... Коли костюм Пітера раптово міняється, стаючи чорним і збільшуючи його здатності, він теж міняється, випускає назовні темну, мстиву сторону своєї особистості, з якої він намагається боротися. Під впливом костюма Пiтер стає занадто самовпевненим і починає зневажати тими, хто постійно піклується про нього. Змушений вибирати між звабною силою костюма й тим шляхетним героєм, яким він був раніше, Пiтер повинен побороти в собі демонів в особі двох самих небезпечних лиходіїв, Піскової людини й Венома, що володіють неймовірною силою й бажанням помсти, які загрожують Пiтеру й всім тим, кого він любить.